Mesclando de uma empresa-mãe sediada-estado membro da UE em uma empresa filha búlgaro

1. O procedimento para a transformação transfronteiriça de sociedades comerciais através da fusão é legalmente regulamentada pela Lei de Comércio búlgara, Capítulo XVI - Seção I, II e da nova secção V (Gazeta Oficial, edição 104, de 2007); A lei inteiramente transpõe a directiva Décimo 2005/56 /CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005 sobre as fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada.

2. As transformações no âmbito da Décima Directiva, respectivamente Art. 265d - 265q da Lei Comercial em fusões (Art.2, p.2 /a /). Eles são aplicáveis ​​a todas as sociedades de capitais (artigo 2.º, p.1 /a /em conexão com o artigo 1 da Directiva 68/151 /CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, relativa à coordenação das garantias, que os Estados-Membros exigir das empresas na definição de Art. 58 do Contrato para a protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, com o objectivo de assegurar a equivalência das garantias no território da Comunidade), cuja legislação nacional do país admite transformações são configurados na jurisdição de um Estado-membro e tem a sua sede social, administração central ou principal local de actividade no território da Comunidade

A Décima Directiva (consideração 3) adota o princípio da lex societatis relativamente à lei aplicável no que diz respeito para cada empresa de transformação, relativos à própria possibilidade muito para a transformação eo procedimento que deve ser seguido. Não se espera que o encaminhamento para o direito nacional das empresas para dificultar a transformação, tanto quanto a regulamentação legal sobre as transformações internas já tenha sido objecto de adaptação pela Terceira Directiva 78/855 Nenhuma em fusões e incorporações de sociedades por ações.

3. O procedimento é realizado em duas etapas:.

a /Publicação da transformação no administrativa competente /Tribunal Register

Esta fase consiste na preparação e publicação no Registo Comercial do Projecto Comum Termos ou seja, um plano de transformação comum (art. 6º da directiva Décimo) acompanhado de uma cópia dos actualizada dos estatutos, o Relatório Financeiro Anual, o Relatório sobre a actividade e /ou a Folha de Contabilidade Patrimonial, e também um relatório com informações sobre cada empresa relativa às regras de protecção dos seus credores e detentores de ações minoritárias, bem como informações sobre o local para se referir de modo a obter informações completas sobre o assunto em causa.

Enviado para o Comercial Registre-se, juntamente com o referido plano é igualmente o relatório do órgão executivo que relatório especifica os aspectos jurídicos e económicos do plano de transformação e seu impacto sobre os membros da empresa, os seus credores, trabalhadores da empresa e funcionários. O relatório afirma devem ser apresentados aos membros, trabalhadores e empregados de cada empresa transformadora, pelo menos, um mês antes da Assembleia Geral para a decisão sobre a transformação. As opiniões dos trabalhadores e dos empregados devem ser colocados com o relatório.

Para examinar e verificar as cláusulas estipuladas no plano da transformação é necessário que peritos independentes preparar um relatório sobre os termos do plano inspecionados . A fim de economizar custos com os especialistas de fusão transfronteiriça, é possível ter apenas um único relatório preparado para os membros das duas empresas transformadoras (Apreciação 6 da Décima Directiva). O relatório preparado é apresentado à Assembleia Geral das duas empresas para decidir sobre a transformação.

No final desta fase, o procedimento requer um certificado das autoridades competentes para o cumprimento das acções empreendidas nesta fase com a legislação nacional eficaz e regulamentos legais, ou seja, antes da concentração certificado (Art.10 da Décima Directiva).

b /Aplicação do órgão executivo da sociedade incorporante do registo da transformação no comércio búlgaro Registe (7 Consideração da Décima Directiva).

O pedido deve ser acompanhado de uma cópia do plano geral para a transformação, os relatórios sobre a transformação preparados pelo Órgão Executivo, relatórios de auditoria, a Ata da Assembléia Geral dos sócios /acionistas de ambas as empresas na sua decisão para a transformação, Certificado prévio à fusão uma cópia do até à data dos estatutos da sociedade incorporante com todas as emendas e apêndices, uma lista de novos parceiros /accionistas com descrição do tipo de associação, informações sobre quaisquer apreensões existentes e promessas, procurações para os advogados, e duas declarações dos gestores da empresa búlgara.

Juntamente com o registro da transformação, uma entrada também é feita de as alterações ao contrato de sociedade e possível alteração do capital, dos sócios ou do tipo de gestão e representação da sociedade incorporante.

Além disso, a aplicação dos regulamentos especiais sobre a participação dos trabalhadores e empregados na gestão do alvo e da sociedade incorporante devem ser realizadas. Os outros que não o seu direito de participação direitos continuam sujeitos à legislação comunitária adoptada

 
.;